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新法速遞|新《公司法》關于有限責任公司組織機構的規(guī)定
發(fā)布時間 2024-02-20
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第五十八條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第五十九條 股東會行使下列職權：
（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（二）審議批準董事會的報告；
（三）審議批準監(jiān)事會的報告；
（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（六）對發(fā)行公司債券作出決議；
（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程規(guī)定的其他職權。
股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議。
對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
第六十條 只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。
第六十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。
第六十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第六十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第六十四條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。
第六十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第六十六條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第六十七條 有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。
董事會行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權。
公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。
第六十八條 有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
第七十條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應當繼續(xù)履行職務。
第七十一條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。
無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。
第七十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第七十三條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，應當一人一票。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第七十四條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
經理對董事會負責，根據公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
第七十五條 規(guī)模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
第七十六條 有限責任公司設監(jiān)事會，本法第六十九條、第八十三條另有規(guī)定的除外。
監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第七十七條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭任導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第七十八條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
第七十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第八十條 監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務的報告。
董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。
第八十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會決議應當經全體監(jiān)事的過半數通過。
監(jiān)事會決議的表決，應當一人一票。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第八十二條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第八十三條 規(guī)模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事。
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